一、单选题

1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（　　）。

A.甲公司只能成立一个个人独资企业

B.美籍华人王某可以设立个人独资企业

C.乙个人独资企业的投资人田某对该企业的债务承担无限责任

D.如果陈某是丙个人独资企业的投资人，那么陈某不可以是该企业的经营者

2.王某投资设立甲个人独资企业（下称甲企业），委托宋某管理企业事务，授权委托书中明确宋某可以决定20万元以下的交易。后来，宋某未经王某同意，以甲企业的名义向乙企业购买30万元原材料，乙企业不知甲企业对宋某权利的限制。下列关于合同效力及甲企业权利义务的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（　　）。

A.合同无效，甲企业有权拒绝支付30万元货款

B.合同部分无效，甲企业向乙企业出示授权委托书后，有义务支付20万元货款

C.合同有效，甲企业有义务支付30万元货款

D.合同效力待定，甲企业追认后方有义务支付30万元货款

3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的是（　　）。

A.委托合伙人执行合伙事务，是合伙事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式

B.合伙人分别执行合伙事务的情况下，由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任，由执行事务合伙人承担

C.全体合伙人可以口头或者书面委托一个或者数个合伙人执行合伙事务

D.执行事务合伙人对其他合伙人执行的事务提出异议时，应该暂停该项事务的执行

4.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担的责任方式是（　　）。

A.承担无限连带责任

B.以其认缴的出资额为限承担责任

C.不承担任何责任

D.只承担过错责任

5.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中不属于合伙企业应当解散的情形的是（　　）。

A.合伙期限届满

B.合伙协议约定的解散事由出现

C.全体合伙人决定解散

D.依法被吊销营业执照

6.张军以家庭共有财产出资设立某个人独资企业，但未在设立登记申请书上注明以家庭共有财产出资。该企业因经营不善被解散，企业财产不足以清偿所欠乙银行的借款，对尚未清偿的债务，下列处理中，符合个人独资企业法律制度规定的是（　　）。

A.不再清偿

B.以张军的家庭共有财产清偿

C.以张军个人的其他财产予以清偿

D.在企业解散后3年内乙银行未提出偿债请求的，张军不再承担清偿责任

7.二娃和翠花成立一普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（　　）。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

8.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的儿子小甲是唯一继承人（小甲具备完全民事行为能力）。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

A.小甲自动取得该企业合伙人资格

B.经乙、丙一致同意，小甲取得该企业合伙人资格

C.小甲不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向小甲退还甲在企业中的财产份额

D.小甲自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

9.根据合伙企业法律制度的规定，被除名的合伙人对除名决议有异议的，可以在一定期限内向人民法院起诉，该期限为（　　）。

A.作出除名决议之日起15日内

B.作出除名决议之日起30日内

C.接到除名通知之日起15日内

D.接到除名通知之日起30日内

10.甲乙成立一个合伙企业，为了混淆合伙人的身份和逃避合伙人的责任，未在其合伙企业名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，下列关于改正及处罚方式的表述中正确的是（　　）。

A.由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款

B.撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款

C.由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款

D.由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款

二、多选题

1.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业的表述中，正确的有（　　）。

A.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.有限合伙人可以以劳务出资

C.合伙企业营业执照的签发日期，为合伙企业的成立日期

D.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

2.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙情形的有（　　）。

A.合伙人丧失偿债能力

B.合伙人被宣告破产

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.合伙人未履行出资义务

3.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中可以成为有限合伙人的出资形式的有（　　）。

A.知识产权

B.土地使用权

C.劳务

D.货币

4.王老七和广坤出资成立一个有限合伙企业，王老七为有限合伙人，广坤为普通合伙人，2015年1月1日该合伙企业欠甲银行10万元，2016年5月1日赵四作为有限合伙人加入该合伙企业，同年9月10日刘能作为普通合伙人加入该合伙企业，10月1日王老七退伙。则对于该合伙企业欠甲银行的10万元债务各个合伙人的承担方式表述正确的有（　　）。

A.王老七对该笔债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

B.广坤对该笔债务以其认缴的出资额为限承担责任

C.赵四对该笔债务以其认缴的出资额为限承担责任

D.刘能对该笔债务以其认缴的出资额为限承担责任

5.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业投资人出资的有（　　）。

A.劳务

B.土地使用权

C.专利权

D.家庭共有的房屋

6.根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业解散清算后通知债权人的说法正确的有（　　）。

A.投资人自行清算的，应当在清算前30日内书面通知债权人

B.投资人自行清算的，无法通知债权人的，应当予以公告

C.债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报债权

D.未接到通知的债权人应当在公告之日起45日内，向投资人申报债权

7.甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。善意第三人丁有理由相信甲为普通合伙人并与其交易。对该笔交易，下列各项中，表述正确的有（　　）。

A.甲对此承担无限连带责任

B.甲以其出资额为限承担有限责任

C.乙、丙以其出资额为限承担有限责任

D.乙、丙对此承担无限连带责任

8.甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2016年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有（　　）。

A.王某当然退伙

B.A企业将王某除名

C.小王可以依法取得王某在A企业中的资格

D.小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格

9.甲乙丙丁四人成立一个有限合伙企业，甲乙是有限合伙人，丙丁是普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定，他们的下列行为中合法的有（　　）。

A.甲绝对不得同本企业进行交易
B.在合伙协议没有特殊约定的情况下，乙可以经营与本企业相竞争的业务
C.丙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意除外
D.丁不得从事损害本企业利益的活动

10.在合伙企业解散清算时，下列做法中不符合法律规定的有（　　）。

A.清算人代表合伙企业参加诉讼

B.合伙企业的财产首先用于缴纳所欠税款

C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配

D.清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在10日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记

三、判断题

1.在特殊的普通合伙企业中，对合伙人在职业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任。（　　）

2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。（　　）

3.违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担罚款、罚金。（　　）

4.普通合伙企业，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。（　　）

5.合伙协议未约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙情形之一。（　　）

6.特殊的普通合伙企业可以建立执业风险基金、办理职业保险。（　　）

7.普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（　　）

8.合伙人的债权人可以以其债权抵销其对合伙企业无关的债务。（　　）

9.特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，其他合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（　　）

10.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（　　）

四、简答题（1个）

赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。合伙协议约定：

（1）赵某、孙某、李某以货币各出资10万元，钱某以房屋作价出资10万元。

（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在甲企业中的全部或部分财产份额时，须经半数以上合伙人同意。

（3）合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意。

甲企业成立后，接受郑某委托加工承揽一批产品，郑某未向甲企业支付5万元加工费。由于钱某在购买出资房屋时曾向郑某借款3万元一直未偿还，甲企业向郑某请求支付5万元加工费时，郑某认为钱某尚欠其借款3万元，故主张抵销3万元，只付甲企业2万元。

要求：

根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）合伙协议（2）中的约定是否合法？简要说明理由。

（2）合伙协议（3）中的约定是否合法？简要说明理由。

（3）郑某主张抵销的理由是否成立？简要说明理由。

五、综合题

2016年1月15日，张某向工商行政机关申请以个人财产出资设立个人独资企业，企业名称为“宏利公司”；2016年2月1日，工商行政机关向张某签发营业执照，企业名称为“宏利加工厂”。2016年2月10日，张某聘用懂技术、懂市场、懂管理的李某负责宏利加工厂的事务管理。张某与李某签订的书面聘用合同中约定：李某只能决定5万元以下的交易。2016年2月15日，李某未经张某同意，与善意第三人王某签订10万元的买卖合同。后因宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款及其他债务，张某拟解散宏利加工厂。

要求：

根据上述事实以及个人独资企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司”是否符合法律规定？并说明理由。

（2）宏利加工厂何时成立？并说明理由。

（3）张某能否聘用李某负责企业的事务管理？并说明理由。

（4）李某与王某签订的合同是否有效？并说明理由。

（5）王某的10万元货款，能否要求张某以其个人的其他财产清偿？并说明理由。

（6）王某的10万元货款，能否要求张某以其家庭共有财产清偿？并说明理由。

（7）宏利加工厂解散，如何确定清算人？

一、单选题

1.

【**】C

【解析】（1）选项AB：设立个人独资企业的只能是一个自然人，且只能是中国公民；（2）选项D：个人独资企业的投资人既可以是企业的所有者，又可以是企业的经营者。（P85）

2.

【**】C

【解析】在本题中，“可以决定20万元以下的交易”属于投资人对事务管理人的内部限制，“乙企业不知甲企业对宋某的限制”说明乙企业属于善意第三人，因此，该“20万元以下”的限制不能对抗乙企业，原材料采购合同有效，甲企业应当依约履行合同、支付30万元货款。

3.

【**】D

【解析】（1）选项A：全体合伙人共同执行合伙事务，是合伙事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式；（P97）（2）选项B：合伙人分别执行合伙事务的情况下，由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任，要由全体合伙人承担；（P99）（3）选项C：合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，应当提交全体合伙人的委托书。（P94）

4.

【**】A

【解析】有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（P113）。

5.

【**】A

【解析】选项A：合伙期限届满，合伙人决定不再经营的，合伙企业应当解散（P114）。

6.

6.

【**】C

【解析】（1）选项A：个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿（P85）；（2）选项BC:以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明（P86）；（3）选项D：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭（P89）。

7.

【**】D

【解析】选项D：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。

8.

【**】B

【解析】（1）选项ABD：继承人具备完全民事行为能力的（小甲具备完全民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格（P106）；（2）选项C：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额（P106）。

9.

【**】D

【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉（P105）。

10.

【**】C

【解析】（1）选项AB：违反《合伙企业法》规定，“提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的”，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款（P115）。（2）选项C：违反《合伙企业法》规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款（P115）。（3）选项D：违反《合伙企业法》规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款（P115）。