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标题：
国税函〔2009〕461号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知
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国税函〔2009〕461号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知
一、涉及的相关文件：
1、国税发〔１９９８〕９号国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知
2、财税〔2005〕35号《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》
3、财税[2005]102号财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知
4、国税函[2006]902号国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知
5、财税〔2009〕5号《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》
6、财税[2009]40号财政部
国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知
7、国税函〔2009〕461号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知
8、国资发分配[2006]175号关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知
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2009/9/3 21:48:17
iabc3000
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二、几个概念：
1、股票增值权：被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。
2、限制性股票：上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。
3、股票期权：是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。
4、授予价或施权价：即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格。
5、授予日、授权日：是指公司授予员工上述权利的日期。
6、行权日、购买日：员工根据股票期权计划选择购买股票的当日。
7、一次：员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得。
三、涉及个税的税目：
1、工资、薪金所得：
2、财产转让所得：员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额
3、利息、股息、红利所得：员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得。
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2009/9/3 21:48:37
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四、公式：
1、股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。
2、限制性股票应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
3、股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝(行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量
4、应纳税额＝(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数
5、应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款
6、规定月份数=∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额。
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2009/9/3 21:48:54
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五、纳税义务发生时间：
1、股票增值权：上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。
2、限制性股票：每一批次限制性股票解禁的日期。
3、股票期权：多环节有可能产生纳税义务，一般为行权时。
六、股票期权涉及的几个环节：
1、授予时；一般不作为应税所得征税，但部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格的，应征税。
2、行权日之前（等待期）：将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。但转让公开交易的股票期权所取得的所得，属于财产转让所得。
3、行权时：应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。但取得公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。
4、行权后：行权后的股票再转让时应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。
5、持有股权期：员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税
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2009/9/3 21:49:19
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五、纳税义务发生时间：
1、股票增值权：上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。
2、限制性股票：每一批次限制性股票解禁的日期。
3、股票期权：多环节有可能产生纳税义务，一般为行权时。
六、股票期权涉及的几个环节：
1、授予时；一般不作为应税所得征税，但部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格的，应征税。
2、行权日之前（等待期）：将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。但转让公开交易的股票期权所取得的所得，属于财产转让所得。
3、行权时：应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。但取得公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。
4、行权后：行权后的股票再转让时应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。
5、持有股权期：员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税
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七、报送资料的要求：
1、股票期权、股票增值权：实施股票期权、股票增值权计划的境内企业，应在股票期权、股票增值权计划实施之前，将企业的股票期权、股票增值权计划或实施方案、股票期权、股票增值权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权、股票增值权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。
2、限制性股票：实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。
3、扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等) 、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。
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八、公式适用范围：
1、适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。
2、不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：
1）除本条第(一)项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；
2）公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；
3）上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。
九、特殊规定：
1、员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款，其它情况为扣缴纳税。
2、月份数长于12个月的，按12个月计算。
3、对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税，其他股权激励方式参照本规定执行
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2009/9/3 21:50:05

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